Vorwort	5
	Inhaltsverzeichnis	7
	Der Börsengang als Finanzierungsalternative	23
	Zusammenfassung	23
	Motive und Chancen eines Börsengangs	23
	Transparenz – Erfordernisse	26
	Kosten	28
	Vorbereitungskosten	29
	Folgekosten	30
	Pro und Contra	30
	Phasen des Börsengangs	31
	Vorüberlegungen	31
	Positionierung	32
	Equity Story	32
	Timing	34
	Börsenreifekriterien	34
	Bedeutsame Kennzahlen und Daten	35
	Das Anstoßen des IPO-Prozesses	36
	Durchführung	37
	Die Preisfindung	38
	Nachbetreuung	39
	Resümee	43
	Umwandlung in die AG	44
	Zusammenfassung	44
	Möglichkeiten der Umwandlung	45
	Verschmelzung in eine AG	45
	Voraussetzungen	46
	Verschmelzungsvertrag	46
	Verschmelzungsbericht	46
	Verschmelzungsprüfung	47
	Übermittlung an den Betriebsrat	47
	Einberufung der Gesellschafterversammlung	47
	Zustimmung der Gesellschafter zur Verschmelzung	48
	Schlussbilanz	48
	Bestellung eines Treuhänders	48
	Registeranmeldung und -eintragung	49
	Wirkung der Verschmelzungseintragung	51
	Schutz der Beteiligten	51
	Schutz der Gesellschafter	51
	Schutz der Gläubiger	51
	Schutz der Arbeitnehmer	52
	Haftung des Vorstandes/der Geschäftsführer	52
	Vor- und Nachteile der verschiedenen Verschmelzungsmöglichkeiten	52
	Spaltung in eine AG	53
	Voraussetzungen	53
	Spaltungsvertrag, Übernahmevertrag und Spaltungsplan	53
	Spaltungsbericht	54
	Spaltungsprüfung	54
	Betriebsrat/Gesellschafterversammlung/-beschluss	54
	Schlussbilanz/Treuhänder	55
	Registeranmeldung und -eintragung	55
	Wirkung der Spaltungseintragung	55
	Schutz der Beteiligten	56
	Schutz der Gesellschafter/Gläubiger	56
	Schutz der Arbeitnehmer	56
	Haftung des Vorstandes/der Geschäftsführer	57
	Formwechsel in eine AG	57
	Voraussetzungen	57
	Umwandlungsbericht	57
	Einberufung der Gesellschafterversammlung	58
	Übermittlung an den Betriebsrat/Beschluss	58
	Registeranmeldung und -eintragung	58
	Wirkung des Formwechsels	59
	Schutz der Beteiligten	59
	Schutz der Gesellschafter	59
	Schutz der Gläubiger	59
	Schutz der Arbeitnehmer	60
	Haftung des Vorstands/der Geschäftsführer	60
	Folgen der Umwandlung für die Handelsbilanz	60
	Verschmelzung	60
	Spaltung	61
	Formwechsel	61
	Besteuerung der Umwandlung	61
	Verschmelzung	61
	Spaltung	62
	Formwechsel	63
	Einzelrechtsnachfolge	63
	Die neue AG	64
	Organe	64
	Vorstand	64
	Aufsichtsrat	66
	Hauptversammlung	66
	Grundkapital	67
	Kapitalerhaltung	67
	Kapitalerhöhung	67
	Aktien	68
	Satzungsgestaltung	68
	Mindestinhalte der Satzung	69
	Weitere Möglichkeiten	69
	Schutz vor Übernahmen	71
	Gesetzliche Regelung ohne Satzungsbestimmungen	71
	Satzungsgestaltungen für den Übernahmefall	71
	Sicherung der Rechte der Altgesellschafter	72
	Stimmenmehrheit durch beschränkte Ausgabe von Aktien	72
	Satzungsänderung durch einfache Mehrheit	73
	Ausgabe stimmrechtsloser Vorzugsaktien	73
	Ausgabe vinkulierter Namensaktien	73
	Zustimmungsbedürftige Geschäfte in der Satzung	74
	Entsendungsrechte zum Aufsichtsrat	74
	KGaA	74
	Vereinbarungen zwischen den Aktionären	74
	Die Besteuerung der AG	75
	Die Besteuerung der Aktiengesellschaft	75
	Die Besteuerung der Aktionäre	76
	Literaturhinweise	77
	Die richtige Managementstruktur für den Börsengang	78
	Überblick	78
	Corporate Governance	78
	Allgemeines	78
	Deutscher Corporate Governance Kodex	79
	Inhalt	79
	Entsprechenserklärung	80
	Management	81
	Allgemeines	81
	Vorstand	81
	Aufgaben	81
	Zusammensetzung und Wahl	83
	Besetzung	83
	Innere Ordnung	84
	Ausschüsse und Arbeitsteilung	85
	Bezüge und D&O-Versicherung	85
	Aufsichtsrat	86
	Aufgaben	86
	Zusammensetzung und Wahl	87
	Besetzung	88
	Innere Ordnung	89
	Ausschüsse	90
	Vergütung	90
	Reporting-Strukturen und Publizität	91
	Allgemeines	91
	Reporting-Strukturen	92
	Berichtspflichten nach § 90 AktG	92
	Anforderungen an Berichterstattung durch den Vorstand	93
	Anspruch der Aufsichtsratsmitglieder auf Kenntnisnahme	93
	Publizität	94
	Jahresabschluss	94
	Ad hoc-Mitteilungen	94
	„Directors’ Dealings“ und Aktienbesitz von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern	95
	Mitteilung der Beteiligungshöhe	95
	Risk Management	96
	Allgemeines	96
	Früherkennung bestandsgefährdender Entwicklungen	97
	Überwachungssystem	97
	Abschlussprüfung und Aufsichtsrat	97
	Geschäftsordnungen	98
	Allgemeines	98
	Geschäftsordnung des Vorstands	98
	Geschäftsordnung des Aufsichtsrats	98
	Abschließende Bemerkung	99
	Literaturverzeichnis	99
	Anforderungen an das Rechnungswesen	100
	Zusammenfassung	100
	Gesetzliche Anforderungen an das Rechnungswesen börsennotierter Unternehmen	100
	Umstellung auf die Rechnungslegung nach IFRS	101
	Ziel und Zweck der IFRS-Rechnungslegung	101
	Organisatorische Anforderungen und Maßnahmen	103
	Die erstmalige Anwendung von IFRS	106
	Wesentliche Unterschiede zwischen HGB und IFRS im Überblick	108
	Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage	110
	Auswirkungen auf die Bilanzpolitik	111
	Angabe von Finanzinformationen im Börsenprospekt	113
	Gesetzliche Grundlagen für die Angabe von Finanzinformationen	113
	Erfordernis geprüfter IFRS Jahresabschlüsse	114
	Pro-forma-Angaben	116
	Working Capital Statement	118
	Auswirkungen auf den Zeitplan	119
	Zusätzliche Anforderungen im Prime Standard	119
	Entry Standard mit deutlich reduzierten Anforderungen	121
	Fazit	123
	Literatur	123
	Beauty Contest und Auswahl des Projektteams	125
	Einleitung	125
	Die Beteiligten am Börsengang – Das Projektteam in den einzelnen Projektphasen	126
	Grundsatzentscheidung	126
	Herstellung der Börsenreife – Equity Story	127
	Bankenauswahl	128
	Projektphasen und Aufgaben im Zuge der Platzierung	129
	Die Phase nach der Erstnotiz	130
	Auswahl des Projektteams	131
	Anforderungen an die Teammitglieder aus Börsen- und Kapitalmarktsicht	131
	Einfache Notierungsaufnahme oder Einbeziehung in den Handel	131
	Börseneinführung mit nationalem Schwerpunkt	131
	Internationale Platzierung	132
	Auswahlkriterien für die wichtigsten Projektteam-Mitglieder	132
	Wirtschaftsprüfer	132
	Rechtsberater	133
	Konsortialführer	134
	Auswahl der Konsortialführer	134
	Überblick über die Bankenlandschaft	135
	Aufgaben des Konsortialführers	136
	Definition der Auswahlkriterien	137
	Organisation des Auswahlprozesses	138
	Definition der Equity Story/Erstellung des Factbook	138
	Interessensabstimmung	138
	Ableitung der Eckpunkte für die Emission	139
	Definition der Auswahlkriterien/Erstellung der Shortlist	139
	Bankenansprache und Beauty Contest	139
	Entscheidung und Verhandlung des Letter of Engagement	140
	Zusammenstellung des Konsortiums	141
	Zusammenwirken der Projektbeteiligten/Projektmanagement	142
	Fazit	143
	Literatur	144
	Erstellung der erforderlichen Dokumente	145
	Zusammenfassung	145
	Mandatsvereinbarung	145
	Übernahmevertrag	147
	Allgemeines	147
	Zeichnungs- und Übernahmeverpflichtung	149
	Typische Ausgestaltung	149
	Zeichnung zum (rechnerischen) Nennbetrag	149
	Haftung des Bankenkonsortiums	151
	Mehrzuteilungsoption	151
	Verpflichtungen und Gewährleistungen	152
	Verpflichtungen	152
	Gewährleistungen	152
	Haftungsfreistellung	154
	Allgemeines	154
	Kapitalerhöhung	154
	Umplatzierung von Altaktien	155
	Aufschiebende Bedingungen	155
	Regelungen hinsichtlich Provisionen, Kosten und Auslagen	156
	Rücktrittsrecht	157
	Rechtswahl- und Gerichtsstandsvereinbarung	159
	Rechtswahlvereinbarung	159
	Gerichtsstandsvereinbarung	159
	Weitere Vertragsdokumente	160
	Börseneinführungsvertrag	160
	Designated Sponsor-Vertrag	160
	Preisfestsetzungsvertrag	161
	Wertpapierleihvertrag	161
	Konsortialvertrag	161
	Marktschutzvereinbarungen	163
	Research-Richtlinien und Publizitäts-Richtlinien	163
	Research-Richtlinien	164
	Publizitäts-Richtlinien	165
	Gesellschaftsrechtliche Dokumentation	167
	Mitwirkung des Hauptversammlungsbeschlusses	167
	Mitwirkung des Vorstands	168
	Mitwirkung des Aufsichtsrats	169
	Mitarbeiterbeteiligung	170
	Literatur	170
	Due Diligence – Bereiche der erforderlichen Prüfung	172
	Zusammenfassung	172
	Bedeutung und Funktion der Due Diligence	172
	Commercial und Financial Due Diligence	173
	Beurteilung des Unternehmenskonzepts (Commercial Due Diligence)	173
	Financial Due Diligence	174
	Beurteilung des Rechnungswesens	174
	Vergangenheitsorientierte Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage	176
	Analyse der Planungsrechnung	177
	Potentielle Alarmzeichen	180
	Managementbeurteilung	181
	Durchführung und Ergebnis der Financial Due Diligence	181
	Tax Due Diligence	182
	Legal Due Diligence	184
	Comfort Letter	185
	Literatur	186
	Antragsdokumente für Börsennotierung und Angebot von Wertpapieren	187
	Einleitung	187
	Zulassung zum Handel an einem organisierten Markt oder Einbeziehung in den Freiverkehr	188
	Zulassung zum Handel an einem organisierten Markt	188
	Einbeziehung in den Freiverkehr	188
	Art des Angebots der Wertpapiere: öffentliches Angebotvs. Privatplatzierung	189
	Öffentliches Angebot	189
	Privatplatzierung	190
	Angebot an so genannte „qualifizierte Anleger“	190
	Sonstige Privatplatzierungsausnahmen	190
	Vor- und Nachteile von öffentlichen Angeboten und Privatplatzierungen	191
	Prospekt – das Antragsdokument bei Zulassung zum Handel an einem organisierten Markt bzw. beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren	192
	Aufbau und Inhalt des Prospekts	193
	Grundsatz: Vollständigkeit und Verständlichkeit (Kohärenz)	193
	Prospektformat	193
	Zusammenfassung des Prospekts	194
	Mindestinhalt des Prospekts bei einer Aktienemission	194
	Prospektaufbau	195
	Angaben zum Emissionspreis im Fall des Bookbuilding-Verfahrens	198
	Prospektsprache	199
	Billigungsverfahren	199
	Veröffentlichung	200
	Nachtragspflicht	201
	Gültigkeit des Prospekts	201
	Werbung und sonstige Publizität im Zusammenhang mit einer Wertpapieremission	202
	Grundsätze für Werbung und Publizität	202
	Publizitätsrichtlinien	203
	„Europäischer Pass“ für Prospekte und Zweitlisting	203
	Notifizierungsverfahren	203
	Keine Harmonisierung der Prospekthaftungsregeln innerhalb des EWR-Raums	204
	Zweitlisting	205
	Börsengesetzliche Prospekthaftung in Deutschland	205
	Allgemeines	205
	Haftung für die Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit des Prospekts	206
	Anspruchsberechtigte und -verpflichtete, Anspruchsausschluss	206
	Verjährung	208
	Antragsdokumente bei Einbeziehung in den Freiverkehr an der FWB (Open Market)	208
	Einleitung	208
	Das Exposè nach den Allgemeinen Geschäftsbedingungen für den Freiverkehr an der FWB (Open Market)	208
	Zusammenfassung	210
	Literaturhinweise und Internet-Links	211
	Equity Story und Positionierung – Die Bedeutung der Investor Relations beim Börsengang	212
	Zusammenfassung	212
	Equity Story	212
	Vermögens-, Finanz- und Ertragslage	213
	Unternehmensstrategie und Wachstumsprognosen	214
	Management-Qualität	215
	Wirtschaftliche und rechtliche Rahmenbedingungen	216
	Technisches Kow-how	217
	Ableitung der Investor Relations-Maßnahmen aus der Equity Story	217
	Zielgruppen	218
	Private Investoren	218
	Institutionelle Investoren	218
	Finanzanalysten	219
	Wirtschaftsjournalisten	219
	Auswirkungen des Börsensegments auf die Publizität	219
	Phasen der IPO-Kommunikation	221
	Vorbereitungsphase	222
	Image-Phase	222
	Pre-Offer-Phase	223
	Offer-Phase	223
	Funktionen und Aufgabenbereiche der Investor Relations	224
	Ziele der Investor Relations	225
	Finanzwirtschaftliche Ziele	225
	Kommunikationspolitische Ziele	226
	Organisation der Investor Relations	227
	Zeitpunkt der Einführung	227
	Organisation der Investor Relations	227
	Personelle Anforderungen	229
	Instrumente der Investor Relations	229
	Pflichtmaßnahmen	230
	Unpersönliche Maßnahmen	230
	Persönliche Maßnahmen	231
	Literatur	231
	Erfolgsfaktoren des Emissionskonzepts	232
	Zusammenfassung	232
	Projektplan und Prozessschritte	233
	Entwicklung der Equity Story – Kernelemente und Anforderungen	236
	Auswahl der Aktiengattung/Aktienart	237
	Ableitung der Kapitalstruktur zum Börsengang	238
	Bestimmung des Emissionsvolumens und der Mittelverwendung	238
	Die Greenshoe-Option (Mehrzuteilungsoption)	243
	Lockup-Regelungen (Haltefristen für Altaktionäre)	244
	Platzierungsstrategie und Platzierungsverfahren (Vermarktung)	245
	Platzierungsverfahren	246
	Institutionelle Investoren	247
	Privatinvestoren	250
	Bankenkonsortium	250
	Fazit	251
	Wahl des geeigneten Börsensegments	253
	Zusammenfassung	253
	Finanzierungsalternative Börsengang	253
	Maßgeschneiderte Marktsegmente	255
	Entry Standard – Einstiegssegment für kleine und mittlere Unternehmen	256
	General Standard – kostengünstige Börsennotierung in einem EU-regulierten Markt	257
	Prime Standard – die höchsten Transparenzstandards für Investoren in Europa	257
	Zugang zu Investoren weltweit	259
	Ein Zugang für Unternehmen eröffnet Kontakte zu Investoren weltweit	261
	Privatanleger	261
	Hohe Liquidität und effiziente Marktorganisation	261
	Visibilität am Kapitalmarkt und Aufmerksamkeit bei Investoren	264
	Faire Bewertung durch die Börsennotierung neben vergleichbaren Unternehmen	266
	Unterstützung beim Going und Being Public	267
	Leitfaden „Ihr Weg an die Börse“: Basisinformationen für den Börsengang	267
	IPO Sentiment Indikator: Stimmung am Kapitalmarkt	268
	Deutsche Börse Listing Partner: Kapitalmarkt-Know-how für Emittenten	268
	Investor Guide online: Suchmaschine für Unternehmen	268
	Deutsches Eigenkapitalforum: Konferenz zur Eigenkapitalfinanzierung	269
	Stocks & Standards-Workshops: aktuelle Kapitalmarktthemen	269
	Fazit	269
	Unternehmensbewertung und Preisfindung	270
	Zusammenfassung	270
	Einleitung – Elemente der Preisfindung im IPO-Prozess	270
	Die Bedeutung des Emissionspreises (bzw. Platzierungspreises)	271
	Verfahren der Unternehmensbewertung	272
	Das Kurs-Gewinn-Verhältnis (Price/Earnings-Ratio)	273
	PEG-Ratio nicht verteufeln!	275
	Kurs-Buchwert-Verhältnis: nicht gleichbedeutend mit „Value“	275
	Verlockende Dividendenrendite	276
	Aufspüren von verstecktem Geld mit dem Umsatzmultiplikator	276
	EBITDA- und EBIT-Multiplikatoren	278
	Discounted-Cashflow-Methode als Non plus ultra?	278
	Besondere Verfahren: z.B. Pipeline-Modell in der Biotechnologie	282
	„Pre Money“ versus „Post Money“	283
	Regressionsanalyse	284
	Fazit: Gesamtbild als Königsweg	285
	Research Reports im Rahmen eines Börsengangs	286
	Exkurs: Informationsgehalt des Prospekts unter Bewertungsgesichtspunkten	286
	Rückwirkung des Prospekts auf den bewertungsrelevanten Informationstransfer	287
	Erstellung des Research Reports und inhaltliche Anforderungen	288
	Zeitpunkt des Analystenmeetings	289
	Ergebnis: Der Research Report als bewertungsrelevante Informationsquelle	290
	Distribution von Neuemissionsstudien	291
	Preisfindungsverfahren: Festpreis, Bookbuilding	292
	Festpreisverfahren	292
	Bookbuilding	293
	Decoupled IPO	295
	Emissionsdiscount?	297
	Die Bedeutung des Graumarktes – Handel per Erscheinen	297
	„Fair Value“ versus Marktpreis	299
	Die Vermarktungsphase – Pilot Fishing, Investor Education, Roadshow und Platzierung	300
	Zusammenfassung	300
	Pilot Fishing	301
	Hintergrund	301
	Ziel des Pilot Fishing	301
	Vorstand oder Banker?	302
	Timing	302
	Inhalt	303
	Zielinvestoren und Dauer	303
	Anwendung bei Börsengängen	303
	Investor Education	304
	Ziel	304
	Investor Education durch Research-Analysten	304
	Investor Education durch Aktienvertrieb	305
	Zielinvestoren und Dauer	305
	Roadshow	306
	Ziel	306
	Zielinvestoren und -orte	306
	Hedgefonds	307
	Orderbuch und Zuteilungen	308
	Retail	309
	Börsengang im börslich regulierten Markt: Case Study – Der Börsengang der Bio-Gate Gruppe	311
	Zusammenfassung	311
	Das Unternehmen Bio-Gate	311
	Motive für den Börsengang der Bio-Gate AG	312
	Unternehmensinterne Vorbereitung des Börsengangs	313
	Bestimmung der Lead Bank und der weiteren involvierten Parteien	313
	Start des IPO-Projektes	314
	Durchführung der Financial Due Diligence	315
	Prospekterstellung und Durchführung der Legal Due Diligence	316
	Wesentliche Eckdaten des Emissionskonzeptes	318
	Anlaystenpräsentation und Erstellung des Research Reports	320
	Pre-Marketing und Festsetzung der Bookbuilding Preisspanne	324
	Investoren Kick Off, Roadshow und Zuteilung	324
	Der Tag der Notierungsaufnahme	325
	Ausübung des Greenshoes	326
	Übernahme der Funktion der Antrag stellenden Bank und des Listing Partners	326
	Fazit	327
	Börsengang im EU-regulierten Markt: das Beispiel PATRIZIA Immobilien AG	328
	Zusammenfassung	328
	PATRIZIA Immobilien AG – das Unternehmen	328
	Der Weg an die Börse	329
	Interne Vorbereitung	329
	Auswahl der Banken und weiterer Berater	330
	Kick-off/Zeitplan	331
	Erstellung der nötigen Finanzdaten	332
	Prospekt/Due Diligence	332
	Equity Story/Analystenpräsentation	334
	Vermarktung	335
	Research-Studien und Investor Education	335
	Roadshow/Pressekonferenz/Bookbuilding	335
	Nachfrage und Zuteilung	337
	Erster Handelstag	337
	Greenshoe	337
	Fazit	337
	Der Gang an die Bçrse ist nur der erste Schritt	338
	Zusammenfassung	338
	Gesetzliche Zulassungsfolgepflichten	339
	Zulassung im Amtlichen Markt und im Geregelten Markt	339
	Corporate Governance	342
	Anforderungen an die Unternehmenskommunikation	344
	Das Deutsche Aktieninstitut – Interessenvertreter für den organisierten Kapitalmarkt	348
	Nach dem Börsengang – Empfehlungen für börsennotierte Unternehmen	350
	Zusammenfassung	350
	Was ist Investor Relations?	350
	Ursprung und Definition	350
	Ziele	351
	Aufgaben	352
	Zielgruppen	353
	Berufsbild des IR-Managers	355
	Ansprüche des Kapitalmarktes an IR steigen	355
	Verschärfte regulative Rahmenbedingungen	356
	Fixed Income-IR gewinnt an Bedeutung	357
	Corporate Governance	357
	Medien als „neue“ Zielgruppe	358
	CIRO – Certified Investor Relations Officer	359
	Der DIRK – Netzwerk und Sprachrohrder deutschen IR-Manager	359
	„Man kann nicht nicht kommunizieren!“	361
	Empfehlungen zur Gestaltung effektiver Finanzkommunikation mit Finanzanalysten	363
	Zusammenfassung	363
	Analysten reduzieren Komplexität	363
	Begünstigende Faktoren für Aufnahme der Coverage	364
	Zukunftsorientierte und non-financial Information	365
	Research stellt einen erheblichen Aufwand für Broker dar	365
	Was macht einen guten Analysten aus?	366
	Qualifikation und Integrität	367
	Wie beurteilt man die Leistung des Analysten?	367
	Wie sollte mit Analysten kommuniziert werden?	368
	Zielgruppenorientierung	368
	Transparenz	368
	Kontinuität	369
	Pflege von persçnlichen Kontakten zu Analysten	369
	Über die DVFA	370
	Was kann die DVFA f r Sie als Investor Relations Manager/CFO tun?	371
	Literatur	372
	Die Rolle der Kapitalanlagegesellschaften als institutionelle Investoren	373
	Zusammenfassung	373
	Funktionen der Investmentanlage	373
	Gesellschaftspolitische Funktion	373
	Finanzwirtschaftliche Funktion	375
	Kapitalmarktpolitische Funktion	375
	Investmentfonds als Akteure am deutschen Aktienmarkt	375
	Die Erwartungen institutioneller Anleger an börsennotierte Unternehmen	379
	„Gute“ Corporate Governance als Anlagekriterium	379
	Das Interesse der Anleger als Maßstab	380
	Der europäische Standard der EFAMA	381
	Langfristiger „Shareholder Value“	382
	Gleichbehandlung der Anleger	382
	Wahrnehmung der Anlegerrechte	382
	Aktuelle Unternehmensinformationen	382
	Ausgewogene Zusammensetzung der Leitungsorgane	383
	Klimaschutz	383
	Der BVI als Interessenvertreter der Investmentbranche	384
	Autorenverzeichnis	385
	Glossar	394