Cover	1
	Zum Inhalt	2
	Titel	3
	Impressum	4
	Geleitwort	5
	Vorwort	7
	Inhaltsverzeichnis	9
	Abkürzungsverzeichnis	14
	Abbildungsverzeichnis	16
	Tabellenverzeichnis	18
	1. Definition und Klassifizierung von Mezzanine-Kapital	19
	1.1 Was bedeutet Mezzanine-Kapital?	19
	1.2 Wie unterscheidet sich Mezzanine-Kapital von Eigenkapital und Fremdkapital?	20
	1.3 Was kostet Mezzanine-Kapital?	23
	1.4 Wie ist eine Mezzanine-Finanzierung strukturiert?	25
	1.5 Welche Formen der erfolgsabhängigen Vergütung gibt es bei Mezzanine-Kapital?	27
	1.6 Welche Mezzanine-Finanzierungsinstrumente gibt es?	30
	1.7 Wie können Mezzanine-Finanzierungsinstrumente klassifiziert werden?	33
	1.8 Worin unterscheiden sich individuelle und standardisierte Produkte?	36
	1.8.1 Wie ist standardisiertes Mezzanine-Kapital aufgebaut?	37
	1.8.2 Wie ist individuelles Mezzanine-Kapital aufgebaut?	38
	1.9 Welches sind die Investitionskriterien von Mezzanine-Gebern?	40
	1.10 Welche Vor- und Nachteile hat Mezzanine-Kapital für mittelständische Unternehmen?	40
	1.11 Welche Bedeutung hat Mezzanine-Kapital für mittelständische Unternehmen?	46
	1.11.1 Die Finanzierungssituation für mittelständische Unternehmen in Deutschland	46
	1.11.2 Der Markt für Mezzanine-Kapital in Deutschland	48
	1.11.3 Mezzanine-Kapital: Ausweg aus der Finanzierungskrise?	49
	2. Anwendungsgebiete	52
	2.1 Akquisitionsfinanzierung – Buy-outs	52
	2.2 Brückenfinanzierung	58
	2.3 Projektfinanzierung	59
	2.4 Gesellschafterwechsel/Unternehmensnachfolge	61
	2.5 Wachstumsfinanzierungen	62
	2.6 Unternehmensübernahmen	63
	2.7 Bilanzoptimierung/Finanzierungsstrategie – BASEL II	64
	3. Prozess der Mezzanine-Finanzierung	67
	3.1 Der Finanzierungsprozess bei Standardprodukten	68
	3.1.1 Der ge | mit-Fonds (Genussscheinfonds Mittelstand)	69
	3.1.2 Die Umsetzung der Genussscheinemission	70
	3.1.2.1 Die Vorprüfungs-Phase	71
	3.1.2.2 Die Due Diligence-Phase	78
	3.2 Der Finanzierungsprozess bei maßgeschneiderten Lösungen	82
	3.2.1 Die Vorprüfungs-Phase	84
	3.2.2 Die Due Diligence-Phase	86
	3.2.3 Die Mezzanine-Verhandlungen	87
	4. Refinanzierung: Wer stellt Mezzanine-Kapital zur Verfügung?	89
	4.1 Formen der Institutionellen Strukturierung	89
	4.1.1 Überblick	89
	4.1.2 CDO-Strukturen	89
	4.1.2.1 Einführung in Asset Backed Securities	89
	4.1.2.2 ABS-Strukturen	90
	4.1.2.3 Differenzierung von ABS-Transaktionen	92
	4.1.2.4 Verbriefungsprozess	94
	4.1.2.5 Kritische Würdigung	100
	4.1.3 Fonds-Konstruktionen	102
	4.1.3.1 Einführung/Historie	102
	4.1.3.2 Prozess	103
	4.1.3.3 Vor- und Nachteile aus Investorensicht	107
	4.1.3.4 Vor- und/Nachteile aus Unternehmenssicht	109
	4.1.3.5 Produktüberblick	110
	5. Rechtliche Strukturen der Mezzanine-Finanzierung	112
	5.1 Wesentliche Qualifikationsmerkmale	112
	5.1.1 Nachrangigkeit durch Rangrücktritt	113
	5.1.2 Kapitalbelassungsverpflichtung	113
	5.1.3 Zinsen	113
	5.1.4 Kicker (Equity/Non-Equity)	113
	5.1.5 Befristung	114
	5.1.6 Informations- und Kontrollrechte	114
	5.2 Rechtliche Gestaltungsalternativen mezzaniner Finanzierungsinstrumente	115
	5.2.1 Nachrangdarlehen	115
	5.2.1.1 Darlehensvertrag und Intercreditor Agreement	115
	5.2.1.2 Rangrücktritt: Inhalt, Rechtsfolgen, Vergütung	116
	5.2.1.3 Außerordentliches Kündigungsrecht des Mezzanine-Gebers	119
	5.2.1.4 Eigenkapitalerhaltung, Eigenkapitalersatzrecht	120
	5.2.2 Verkäuferdarlehen (Seller’s Note)	122
	5.2.3 Stille Gesellschaft	123
	5.2.3.1 Begriffsmerkmale	123
	5.2.3.2 Parteien und Abschluss des Beteiligungsvertrages, Rechtsform-Besonderheiten	123
	5.2.3.3 Vermögenseinlage und Beteiligung am Ergebnis	124
	5.2.3.4 Informations- und Kontrollrechte des stillen Gesellschafters	126
	5.2.3.5 Typische/atypische stille Gesellschaft	126
	5.2.4 Partiarisches Darlehen	127
	5.2.5 Genussrechte	127
	5.2.5.1 Rechtliche Qualifikation und Gestaltung	127
	5.2.5.2 Genussscheinsbedingungen, gesellschaftergleiche Rechte, Ergebnisbeteiligung	127
	5.2.5.3 Rechtsform-Besonderheiten bei AG und GmbH	130
	5.2.5.4 Genussscheine	130
	5.2.6 Wandelschuldverschreibungen	130
	5.2.6.1 Rechtsnatur und Ausgestaltung	130
	5.2.6.2 Ausgabe nur durch Aktiengesellschaften	131
	5.2.6.3 Formelle und materielle Voraussetzungen	131
	5.2.6.4 Bezugsrecht der Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss	133
	5.2.6.5 Schutz des Anleihegläubigers	133
	5.2.6.6 Erwerb und Ausübung des Bezugs- bzw. Umtauschrechts	134
	5.2.7 Kapitalmarktprodukte am Beispiel PREPS	135
	5.2.7.1 Struktur der Genussrechtsplattform PREPS	135
	5.2.7.2 Standardisierte Genussrechtsverträge am Beispiel von PREPS 2004-2 LP	135
	6. Bilanzielle Behandlung von Mezzanine-Kapital nach HGB und IFRS	138
	6.1 Behandlung nach HGB	139
	6.1.1 Allgemeiner Überblick der Bilanzierung und Bewertung von Finanzinstrumenten nach HGB	139
	6.1.2 Vorzugsaktien	140
	6.1.3 Gesellschafterdarlehen	141
	6.1.4 Typisch und atypisch stille Beteiligung	141
	6.1.5 Wandel- und Optionsanleihen	143
	6.1.6 Genussrechte/-scheine	145
	6.1.7 Partiarisches Darlehen	148
	6.1.8 Verkäuferdarlehen	148
	6.1.9 Nachrangdarlehen	148
	6.1.10 Hochzinsanleihe	149
	6.1.11 Schuldscheindarlehen	149
	6.2 Behandlung nach IFRS	149
	6.2.1 Rahmenvoraussetzungen und Ziele von IFRS und mögliche Bedeutungen für den Mittelstand	149
	6.2.2 Allgemeiner Überblick der Bilanzierung und Bewertung von Finanzinstrumenten nach IFRS	152
	6.3 Besonderheiten bei der Bilanzierung von Mezzanine-Kapital nach IFRS	158
	6.4 Vorzugsaktien	160
	6.5 Gesellschafterdarlehen	161
	6.6 Typisch und atypisch stille Beteiligung	161
	6.7 Wandel- und Optionsanleihen	162
	6.8 Genussrechte	163
	6.9 Partiarisches Darlehen	164
	6.10 Verkäuferdarlehen	164
	6.11 Nachrangdarlehen	165
	6.12 Hochzinsanleihe	165
	6.13 Schuldscheindarlehen	165
	6.14 Besonderheiten von Hybridanleihen	165
	7. Steuern	168
	7.1 Einleitung/Vorbemerkung	168
	7.2 Grundlagen der steuerlichen Behandlung von Eigen- und Fremdkapital	169
	7.2.1 Einordnung des Mezzanine-Instrumentes als Eigenkapital	169
	7.2.2 Einordnung des Mezzanine-Instrumentes als Fremdkapital	171
	7.3 Gesellschafterfremdfinanzierung bei Mezzanine-Instrumenten	172
	7.4 Steuerliche Behandlung eines „Equity Kickers“ im Zusammenhang mit der Gesellschafterfremdfinanzierung	176
	7.5 Änderungen durch Unternehmenssteuerreform 2008: Zinsschranke und Mezzanine	177
	7.5.1 Vorbemerkung	177
	7.5.2 Fallbeispiel zur Zinsschrankenregelung	180
	7.5.3 Ausnahmen von der Zinsschrankenregelung	182
	7.5.3.1 Zinsaufwand beträgt weniger als eine Million Euro	182
	7.5.3.2 Konzernklausel	182
	7.5.3.3 „Escape-Klausel“ (Eigenkapitalquotenvergleich)	182
	7.5.4 Zweckmäßige Prüfungsreihenfolge für die Zinsschrankenregelung	183
	7.5.5 Verhältnis von gewerbesteuerlicher Hinzurechnung und Zinsschranke	186
	7.5.6 Mezzanine-Instrumente als Eigenkapital	186
	7.5.7 Mezzanine-Instrumente als Fremdkapital	187
	7.5.8 Maßnahmen zur Vermeidung der Zinsschranke	187
	7.6 Steuerliche Behandlung einzelner Mezzanine-Instrumente	192
	7.6.1 Nachrangdarlehen	192
	7.6.1.1 Einordnung für steuerliche Zwecke	192
	7.6.1.2 Steuerliche Behandlung	193
	7.6.2 Stille Gesellschaft	198
	7.6.2.1 Einordnung für steuerliche Zwecke	198
	7.6.2.2 Steuerliche Behandlung der typisch stillen Gesellschaft	200
	7.6.2.3 Steuerliche Behandlung der atypisch stillen Gesellschaft	203
	7.6.3 Partiarisches Darlehen	206
	7.6.3.1 Einordnung für steuerliche Zwecke	206
	7.6.3.2 Steuerliche Behandlung	207
	7.6.4 Verkäuferdarlehen (Seller’s Note)	209
	7.6.4.1 Einordnung für steuerliche Zwecke	209
	7.6.4.2 Steuerliche Behandlung	210
	7.6.5 Genussrechte	210
	7.6.5.1 Einordnung für steuerliche Zwecke	210
	7.6.5.2 Steuerliche Behandlung des Genussrechts bei Qualifikation als Eigenkapital	212
	7.6.5.3 Steuerliche Behandlung des Genussrechts bei Qualifikation als Fremdkapital	214
	7.6.6 Wandelanleihen	217
	7.6.6.1 Einordnung für steuerliche Zwecke	217
	7.6.6.2 Steuerliche Behandlung	218
	7.6.7 Optionsanleihen	221
	7.6.7.1 Einordnung für steuerliche Zwecke	221
	7.6.7.2 Steuerliche Behandlung	221
	7.6.8 Hochzinsanleihen (High Yield Bonds)	227
	7.6.8.1 Einordnung für steuerliche Zwecke	227
	7.6.8.2 Steuerliche Behandlung	228
	Literaturverzeichnis	229
	Die Autoren	234
	Firmenprofile	237
	Stichwortverzeichnis	239
	A	239
	B	239
	C	239
	D	239
	E	239
	F	239
	G	239
	H	240
	I	240
	J	240
	K	240
	L	240
	M	240
	N	240
	O	240
	P	240
	Q	240
	R	240
	S	240
	T	241
	U	241
	V	241
	W	241
	Z	241